故事依然发生在Tamriel世界，这次是在首都所在的Cyrodiil行省。玩家的任务是寻找帝国的王位继承人，先前的皇帝被不知身份的刺客暗杀。由于没有了皇帝，通往湮没世界（等同于Tamriel世界的地狱）的大门被开启，湮没世界的魔鬼开始入侵Cyrodiil行省，屠杀人民。玩家必须找到王位继承人来拯救世界。游戏具有创新的AI系统“Radiant AI”，这种系统可以使NPC们具有根据周围事物做出智慧判断的能力，他们可以决定自己在哪里寻得食物，与谁谈话，谈话的内容是什么。他们还可以睡觉，去教堂礼拜，甚至偷东西，这都由他们独特的性格决定。游戏的AI系统在角色扮演游戏中也可以说是一个突破。