《马克思·佩恩3》是《GameInformer》杂志七月号的封面故事：

· Rockstar温哥华工作室负责开发

· 工作室派出一支十多人的小分队携带3D扫描设备前往巴西圣巴罗采风，以确保游戏中的路人及坏蛋看上去真实可信

· 通过当地的经纪公司找来了上百号人，要求他们自带行头，然后逐一为其扫描

· “这事挺微妙的，我们横刀夺爱，拿来了人家的原创”，Rockstar美指Rob Nelson称，“你在维护原作特色的同时还得有所创新才行。我们并非Remedy，但我们对他们的劳动成果保有敬意，我们正审视其间看看是什么要素能在八、九年前触动玩家心弦而我们要使其再现这种效果”

· 上一集故事结束后，马克思·佩恩又虚度了十二年光阴。他现在成了一名残缺的人，酗酒及止痛药成瘾仍折磨着他，玩家能在游戏HUD界面下看出其影响

· 佩恩最后来到了圣保罗，以逃避纽约留给他的巨大阴影

· 他现在成了富人家的私人保镖，因牵涉到圣保罗地下黑幕中一系列莫名事件而不得不付出他仅有东西：他的余生

· 由于佩恩现在成了一名秃头大胡子的中年人，Rockstar决定不再起用James McCaffery为其配音，他们另找一名演员（虽然不会是好莱坞大牌）为其演绎那种沧桑感；至于原作标志性的独白，当然也会延续

· 巴西棚户区里的迷宫式违章建筑为游戏新增许多趣味，难道要向纽约街头的雨中夜战说再见？也许。但游戏标志性的子弹时间得以保留：“既然是马克思·佩恩，那子弹时间一定要有，最大的问题是，模仿者如此众多，我们怎样才能重领风骚？”

· 游戏新增了掩蔽系统，但重点不在于此：“体验该作的方式不是找掩体，开火，再连滚带爬地运动到下一个掩体”，Nelson称

· 游戏还加入了肉盾设计（抓一个人质当人体盾牌），“我们综合了该系列的优良传统并将其发扬光大，于是该作成了一场弹雨中的芭蕾，或一部枪战功夫片，随你怎么称呼好了”，Nelson解释道